定款(取締役会設置)

○○株式会社定款

第1章 総則
 
(商号)
第1条  当会社は、○○株式会社と称し、英文では○○CO.,Ltd.と表示する。
 
(目的)
第2条  当会社は、次の事業を行うことを目的とする。
 
   1.医療機器の製造販売
   2.医薬品及び医薬部外品の製造販売
   3.化粧品の企画、開発、製造、販売、輸出入
   4.不動産の賃貸、仲介、斡旋、管理
   5.経営に関するコンサルティング業務
   6.前各号に附帯又は関連する一切の事業

(本店所在地)
第3条  当会社は、本店を兵庫県神戸市に置く。

(公告方法)
第4条  当会社の公告は、電子公告により行う。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、官報に掲載する方法により行う。

(機関構成)
第5条  当会社は、株主総会、取締役、取締役会及び監査役を設置する。

第2章 株式

(発行可能株式総数)
第6条  当会社の発行可能株式総数は、1万株とする。

(株券の発行)
第7条  当会社の発行する株式については、株券を発行するものとする。

  2  当会社の発行する株券は、1株券、10株券、50株券及び100株券の4種類とする。

(株式の譲渡制限)
第8条  当会社の発行する株式の譲渡による取得については、取締役会の承認を受けなければならない。ただし、当会社の株主に譲渡する場合は、承認をしたものとみなす。

(相続人等に対する売渡請求)
第9条  当会社は、相続、合併その他の一般承継により当会社の譲渡制限の付された株式を取得した者に対し、当該株式を当会社に売り渡すことを請求することができる。

(株主名簿記載事項の記載の請求)
第10条  当会社の株式の取得者が株主の氏名等株主名簿記載事項を株主名簿に記載又は記録することを請求するには、当会社所定の書式による請求書にその取得した株式の株主として株主名簿に記載若しくは記録された者又はその相続人その他の一般承継人と株式の取得者が署名又は記名押印し、共同してしなければならない。ただし、株式取得者が株券を提示して請求をしたとき等法務省令で定める場合は、株式取得者が単独で上記請求をすることができる。

(質権の登録及び信託財産表示請求)
第11条  当会社の発行する株式につき質権の登録、変更若しくは抹消、又は信託財産の表示若しくは抹消を請求するには、当会社所定の書式による請求書に当事者が署名又は記名押印し、株券を添えてしなければならない。

(株券の再発行)
第12条  当会社の発行する株券の分割・併合又は株券の毀損・汚損等の事由により株券の再交付を請求するには、当会社所定の書式による請求書に請求者が署名又は記名押印し、これに株券を添えてしなければならない。

  2  株券の喪失によりその再発行を請求するには、当会社所定の書式による株券喪失登録請求書に請求者が署名又は記名押印し、これに必要書類を添えてしなければならない。

(手数料)
第13条  前3条の請求をする場合には、当会社所定の手数料を支払わなければならない。

(基準日)
第14条  当会社は、毎年3月末日の最終の株主名簿に記載又は記録された議決権を有する株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。

  2  前項の規定にかかわらず、同項の株主の権利を害しない場合は、同項記載の日の後に、募集株式の発行、合併、株式交換又は吸収分割その他これに準ずる事由により当会社の議決権を有する株式を取得した者の全部又は一部を、当該定時株主総会において議決権を行使することができる株主と定めることができる。

  3  第1項のほか、必要があるときは、あらかじめ公告して、一定の日の最終の株主名簿に記載又は記録されている株主又は登録株式質権者をもって、その権利を行使することができる株主又は登録株式質権者とすることができる。

(株式取扱規則)
第15条  当会社の株式の譲渡承認手続、株主名簿記載事項の記載の請求手続その他株式に関する取扱い及び手数料については、法令又は定款に定めるほか、取締役会において定める株式取扱規則による。

第3章 株主総会

(招集時期)
第16条  当会社の定時株主総会は、毎事業年度の終了後3か月以内に招集し、臨時株主総会は、必要がある場合に招集する。

(招集権者)
第17条  株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により取締役社長が招集する。

  2  取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会の定めた順序により他の取締役がこれに当たる。

(株主総会の招集地)
第18条  株主総会は、兵庫県神戸市において招集する。

(招集通知)
第19条  株主総会の招集通知は、当該株主総会の目的事項について議決権を行使することができる株主に対し、会日の7日前までに発する。ただし、書面投票又は電子投票を認める場合は、会日の2週間前までに発するものとする。

(株主総会の議長)
第20条  株主総会の議長は、取締役社長がこれに当たる。

  2  取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序により他の取締役が議長になる。

  3  取締役全員に事故があるときは、総会において出席株主のうちから議長を選出する。

(株主総会の決議)
第21条  株主総会の決議は、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。

  2  会社法第309条第2項の定めによる決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う。

(議決権の代理行使)
第22条  株主は、代理人によって議決権を行使することができる。この場合には、総会ごとに代理権を証する書面を当会社に提出しなければならない。

  2  前項の代理人は、当会社の議決権を有する株主に限るものとし、かつ、2人以上の代理人を選任することはできない。

(議事録)
第23条  株主総会の議事については、開催日時及び場所、議事の経過の要領及びその結果、出席した取締役及び監査役その他会社法施行規則第72条第3項に定める事項を記載又は記録した議事録を作成し、議長及び出席した取締役がこれに署名若しくは記名押印又は電子署名をし、株主総会の日から10年間本店に備え置く。

第4章 取締役及び取締役会

(取締役の員数)
第24条  当会社の取締役は、10名以内とする。

(取締役の資格)
第25条  取締役は、当会社の株主の中から選任する。ただし、必要があるときは、株主以外の者から選任することを妨げない。

(取締役の選任及び解任)
第26条  取締役は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する。

  2  取締役の選任については、累積投票によらない。

  3  取締役の解任は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う。

(取締役の任期)
第27条  取締役の任期は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結時までとする。

  2  任期満了前に退任した取締役の補欠として、又は増員により選任された取締役の任期は、前任者又は他の在任取締役の任期の残存期間と同一とする。

(代表取締役及び役付取締役)
第28条  取締役会は、その決議により取締役の中から代表取締役社長1名を定め、他に代表取締役を定めることができる。

  2  代表取締役社長は、会社を代表し、会社の業務を執行する。

  3  取締役会は、その決議により取締役の中から取締役会長1名、取締役副会長、専務取締役及び常務取締役各若干名を定めることができる。

(取締役会の招集権者及び議長)
第29条  取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長が招集し、議長となる。

  2  取締役社長に欠員又は事故があるときは、取締役会があらかじめ定めた順序により他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。

(取締役会の招集通知)
第30条  取締役会の招集通知は、会日の5日前までに各取締役及び監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。

  2  取締役及び監査役の全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで取締役会を開くことができる。

(取締役会の決議方法)
第31条  取締役会の決議は、議決に加わることのできる取締役の過半数が出席して、その出席取締役の過半数をもってこれを決する。

  2  決議について特別の利害関係がある取締役は、議決権を行使することができない。

(取締役会の決議省略)
第32条  当会社は、取締役が提案した決議事項について取締役(当該事項につき議決に加わることができるものに限る。)の全員が書面又は電磁的記録により同意したときは、当該事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。ただし、監査役が異議を述べたときは、この限りでない。

(取締役会議事録)
第33条  取締役会の議事については、開催日時及び場所、議事の経過の要領及びその結果、出席した特別利害関係を有する取締役の氏名、出席した株主の氏名又は名称その他会社法施行規則第101条第3項で定める事項を議事録に記載又は記録し、出席した取締役及び監査役が署名若しくは記名押印又は電子署名をし、取締役会の日から10年間本店に備え置く。

(取締役会規則)
第34条  取締役会に関する事項については、法令及び定款に定めのあるもののほか、取締役会の定める取締役会規則による。

(取締役の責任の一部免除)
第35条  当会社は、会社法第423条第1項の行為に関する取締役の責任について、当該取締役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合において、責任の原因となった事実の内容、当該取締役の職務の執行の状況その他の事情を勘案して特に必要と認めるとき等法令に定める要件に該当する場合には、会社法第425条第1項に定める範囲で取締役会の決議により免除することができる

(取締役の報酬及び退職慰労金)
第36条  取締役の報酬及び退職慰労金は、株主総会の決議によって定める。

第5章 監査役

(監査役の員数)
第37条  監査役の員数は、1名以上とする。
 
(監査役の選任及び解任)
第38条  監査役は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する。
 
  2  監査役は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う。

(監査役の任期)
第39条  監査役の任期は、選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

  2  補欠により選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。

(監査役の報酬及び退職慰労金)
第40条  監査役の報酬及び退職慰労金は、株主総会の決議によって定める。

第6章 計算

(事業年度)
第41条  当会社の事業年度は、毎年4月1日から翌年3月31日までの年1期とする。

(剰余金の配当)
第42条  剰余金の配当は、毎事業年度末日現在の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して行う。

(中間配当)
第43条  当会社は、取締役会の決議により、毎年9月末日現在の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して中間配当を行うことができる。

(配当の除斥期間)
第44条  剰余金の配当又は中間配当が、その支払の提供の日から3年を経過しても受領されないときは、当会社は、その支払義務を免れるものとする。

第7章 附則

(設立に際して出資される財産の最低額及び成立後の資本金の額)
第45条  当会社の設立に際して出資される財産の最低額は、金30000万円とし、出資された財産の全額を成立後の資本金の額とする。

(最初の事業年度)
第46条  当会社の最初の事業年度は、当会社成立の日から平成20年3月31日までとする。

(設立時役員)
第47条  当会社の設立時役員は、次のとおりとする。

     設立時取締役 ○○○○
     設立時取締役 ○○○○
     設立時取締役 ○○○○

     設立時監査役 ○○○○

(発起人の氏名、住所、割当を受ける株式数及びその払込金額)
第48条  発起人の氏名又は名称、住所及び引受株式数は、次のとおりである。

 兵庫県神戸市中央区○町○番○号
   発起人名  ○○○○   1500株
 
 兵庫県神戸市中央区○町○番○号
   発起人名  ○○○○   1500株

(法令の準拠)
第49条  この定款に規定のない事項は、すべて会社法その他の関連法令に従う。

 以上、○○株式会社を設立するため、発起人を代理して行政書士橋本浩二が、この定款を作成し、これに電子署名する

     平成○年○月○日

        発起人   ○○○○

        発起人   ○○○○

       上記作成代理人 行政書士 橋本浩二

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